De vennootschapsrechtelijke echtscheiding

Ruzie tussen de aandeelhouders? Conflicten tussen de aandeelhouders kunnen een invloed hebben op de werking van uw vennootschap. Het is dan ook cruciaal dat zulke situaties worden opgelost – maar welke mogelijkheden zijn er?

De geschillenregeling

De geschillenregeling – de uitsluiting en de uittreding – is een groot succes bij conflicten. Deze vordering, die wordt beschouwd als de vennootschapsrechtelijke echtscheiding, is snel, efficiënt, en kan als uiterste redmiddel worden aangewend om het conflict binnen de vennootschap te doen verdwijnen. Hiermee kan immers een overdracht van aandelen worden afgedwongen voor de rechtbank.

Uitsluiting en uittreding

Via een procedure van uitsluiting kunnen één of meer aandeelhouders om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen aan hen overdracht. In een BV moeten deze aandeelhouders gezamenlijk aandelen bezitten die minstens 30% van de stemmen vertegenwoordigen of waaraan minstens 30% van de winstrechten zijn verbonden. Inzake de NV komt het recht tot uitsluiting toe aan aandeelhouders die 30% van de stemmen of van de aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het zou ook kunnen dat een aandeelhouder zelf wil uittreden uit de vennootschap. Hier is er geen wettelijk kwantitatief criterium. Iedere aandeelhouder heeft de optie om wegens gegronde redenen in rechte te vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de overige aandeelhouders op wie de gegronde redenen betrekking hebben.

Gegronde redenen, wat zijn dat?

Voor beide procedures is vereist dat er gegronde redenen aanwezig zijn. Het komt toe aan de rechter om deze open norm “gegronde redenen” op basis van de feiten in te vullen. Belangrijk om op te merken is dat het niet vereist is dat de aandeelhouder, op wie de gegronde redenen van toepassing zijn, foutief zou hebben gehandeld. De procedures gelden niet als sanctie voor een foutief of onrechtmatig gedrag. Het is voldoende dat er sprake is van een ernstige en duurzame onenigheid waardoor elke samenwerking onmogelijk wordt.

Bij de uitsluiting houdt de rechter niet enkel rekening met het belang van de aandeelhouders die de vordering hebben ingesteld, maar ook met de continuïteit van de vennootschap. Dit verschilt van de uittreding: hier staat het particulier belang van de aandeelhouder centraal en wordt gecontroleerd of de gegronde redenen van die aard zijn dat van hem in redelijkheid niet kan worden verlangd dat hij nog langer aandeelhouder blijft.

Wederzijdse vorderingen?

Een aandeelhouder tegen wie een vordering wordt ingesteld tot uitsluiting, kan bijvoorbeeld een tegenvordering instellen tot uittreding. Uit deze wederzijdse vorderingen blijkt dat partijen het de facto eens zijn over wie vertrekt uit de vennootschap. In dat geval dient enkel de problematiek van de waardebepaling van de over te dragen aandelen te worden bekeken.

Wat als evenwel de vordering tot uitsluiting wordt beantwoord met een tegenvordering tot uitsluiting? Indien de rechter het bestaan vaststelt van een gegronde reden tot uitsluiting die niet bestaat uit een foutief of onrechtmatig gedrag, dient hij in dat geval na te gaan in het belang van de vennootschap, welke partij de meeste garanties biedt voor het voortbestaan van de vennootschap.

Verloop van de procedure

De Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdende zoals in kort geding, is bevoegd voor procedures inzake de geschillenregeling. Onder het WVV is de bevoegdheid van de Voorzitter aanzienlijk uitgebreid. Zo vallen samenhangende geschillen inzake financiële betrekkingen (bv. rekening-couranten of leningen) ook binnen zijn beoordelingsbevoegdheid.

In de courante praktijk oordeelt de Voorzitter in een eerste beschikking over de aanwezigheid van gegronde redenen. Indien deze gegronde redenen voorhanden zijn, wordt de uitsluiting of uittreding uitgesproken en de overdracht van de aandelen bevolen. De Voorzitter kan de eigendomsoverdracht bevelen tegen betaling van een provisionele prijs in afwachting van de bepaling van de definitieve prijs.

De zgn. peildatum, de datum waarop de waarde van de aandelen wordt vastgelegd, valt in principe samen met het tijdstip waarop de overdracht van de aandelen wordt bevolen, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat zou leiden. In dat geval mag de Voorzitter, met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of -vermindering.

Voor de waardering van de aandelen bestaan verschillende methodes. De Voorzitter stelt vaak een deskundige aan om verslag uit te brengen over de waarde van de aandelen. Nadat de deskundige zijn verslag heeft opgesteld en partijen hierover desgevallend hebben geconcludeerd, wordt door de Voorzitter in een tweede beschikking de definitieve prijs van de aandelen vastgesteld. Hierbij dient te worden opgemerkt dat de Voorzitter rekening moet houden met statutaire bepalingen of contractuele bepalingen (bv. in een aandeelhoudersovereenkomst) over de vaststelling van de waarde, tenzij dit zou leiden tot een kennelijk onredelijke prijs.

Onder het WVV verkrijgt de Voorzitter voorts de nieuwe bevoegdheid om een deel van de prijs te koppelen aan de instemming – van de eisers bij een uittreding of van gedaagden bij een uitsluiting – met de naleving van een niet-concurrentiebeding dat hij voorstelt of een verstrenging van een bestaand niet-concurrentiebeding. De Voorzitter kan ook een bestaand niet-concurrentiebeding opheffen of beperken, desgevallend gekoppeld aan een vermindering van de prijs.

De Voorzitter kan verder de verplichting opleggen om de zakelijke en persoonlijke zekerheden gesteld ten voordele van de vennootschap op te heffen of te laten opheffen, of daarvoor een gepaste tegengarantie te geven.

Vragen?

Heeft u als aandeelhouder een conflict met uw medeaandeelhouder? Dan dient er niet meteen een procedure opgestart te worden. Wij staan u graag bij in uw gesprekken en onderhandelingen om tot een minnelijke oplossing te komen.

Mocht een minnelijke oplossing evenwel toch niet mogelijk blijken te zijn, dan kunnen wij u uiteraard begeleiden het voeren van een procedure tot uitsluiting of tot uittreding.

Deel dit bericht